【摘要】随着股权结构由分散到集中的发展趋势，机构投资这种高效的投资模式正在全球资本市场上蓬勃发展。作为溯源于西方商事信托法律构造并处于受托人角色的机构投资者，其信义义务的缺失可能为资本市场的发展及广大中小投资者的利益带来极大危害，在我国目前略显薄弱的法制环境下，仅仅依靠抽象而模糊的法律规范，难以在司法实践中有效地保障受益人的信托利益。为此，借鉴国外发达国家的先进经验，研究和完善我国在相关法律上的立法不足，对于促进我国证券市场的发展和繁荣，具有极其重要的现实意义。
【关键词】机构投资者 受托人 信义义务
【中图分类号】D923.6 【文献标识码】A
机构投资者受托人义务的溯源及发展
机构投资者的出现，最早可追溯到1868年在英国出现的世界上第一只投资基金—“海外及殖民地政府信托基金”，从出现到兴起，已有上百年的历史发展过程，但国内外学者真正开始关注并对其加以研究则始于20世纪80年代以后，是随着机构投资者持股比例的上升开始的。从机构投资者的种类来看，除了投资银行的自营业务之外，其它机构投资者与个人之间都存在信托关系，且机构投资者的受托人义务源自于英美衡平法上的信托理论，为此，解析机构投资者这一财产法律制度的渊源及构造，可以对受托人义务的本质有更为深刻的认知。
由信托制度演变而来的商事信托。信托源于用益制（Uses），它起源于英国，是13世纪后出现的一种土地利用方式，即土地的所有人将土地所有权转移给他人，而土地的收益权却归属于第三人，这就是用益制度的雏形①。随着西方资本主义制度的产生及社会财富的增加，信托制度的优越性日益显露。19世纪初期，经历了一场深刻的产业革命后的英国，资本实现了极大地增长，许多人将资金投资于海外，急欲给这些资金寻求增值的出路，商事信托制度在这样的需求下便应运而生了。之后，历经上百年的演变，商事信托在资金运用、资产转换或事业经营等功能得到极大利用。以共同基金、养老基金和资产证券化为代表的商业信托法制在全球的迅猛发展，商事信托设计具有弹性且灵活，使受托人的权力得到了极大扩张，在大规模的财产管理方面提供了其他制度无法替代的功能，资金雄厚和信誉卓著的机构受托人，凭借较低的信用风险和破产风险赢得了广大投资人的青睐②。由此可见，在目前的法律框架下，信托制度已经成为诸多财产制度中唯一可以连接和沟通资本市场、货币市场和产业市场的制度③。以商事信托作为理论基础的机构投资者已成为世界各国资本市场的重要力量。
机构投资者的受托人地位。从以上分析可以看出，商事信托制度根植于英国衡平法，已成为目前社会中被广泛应用的一项财产管理制度。从商事信托的构成来看，主要应包括四方面的含义：第一，设立信托关系。由于信托关系是委托人在对受托人高度信任的前提下设立的，所以说信任是整个信托关系的灵魂。第二，确定信托财产。即当信托关系成立后，委托人将财产或财产权委托给受托人。此处所说财产的含义，是指可以用金钱来计算的财产或财产权，且是委托人所有并有权处分的财产。第三，明确的受托人。受托人以自己的名义管理、处分信托财产，并将财产收益支付给受益人。第四，受益人。受益人是指委托人设立信托时确定的享受信托利益之人。
